Sp. komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy um. spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania.
Ponadto w zakresie spraw nieuregulowanych w przepisach dot. sp. komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej. A zatem zasady reprezentacji w spółce komandytowej winny być regulowane zgodnie z art. 29 k.s.h i 30 ksh
= Nic nie stoi na przeszkodzie umownemu ograniczeniu prawa reprezentacji, lecz jest ono skuteczne wyłącznie w stosunkach wewnętrznych między wspólnikami.
= Zawarta przez komplementariusza um. jest ważna. Spółce przysługuje roszczenie wobec komplementariusza, który zawarł umowę w imieniu sp., wbrew ograniczeniu w reprezentacji sp. przewidzianemu w umowie.
Zakres prawa reprezentacji, określony przepisami kodeksu, nie może zostać ograniczony ze skutkiem wobec O3. Porozumienie wspólników modyfikujące ten zakres będzie mieć zatem znaczenie wyłącznie w stosunkach wewnętrznych sp.
Umowne ograniczenie ustawowego prawa reprezentacji komplementariusza np. poprzez wskazanie kwoty powyżej której wspólnik nie może dokonywać czynności prawnej, nie będzie
miało znaczenia dla ważności i skuteczności czynności wobec O3. Co najwyżej może być podstawą do roszczeń miedzy wspólnikami. Dla kontrahenta sp. komplementariusz zawsze działa w granicach umocowania.
Do wyjątków zalicza się przypadki tzw. koluzji, czyli zmowy wspólnika naruszającego wewnętrzne ograniczenia prawa reprezentacji oraz jego kontrahenta, ze szkodą dla sp. W takim przypadku, doktryna opowiada się za nieważnością czynności z uwagi na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego.
Linki sponsorowane
RADCA PRAWNY |